한샘, 락앤락 등 중견기업이 사모펀드에 매각됐다. 그 배경에는 과도한 상속세 부담이 주요 원인으로 지목되곤 한다. 공교롭게 두 기업 모두 매각 이후 전문경영인 체제로 전환했지만, 경영 상황은 오히려 악화했다. 이는 중소·중견기업 경영이 얼마나 어려운지를 단적으로 보여준다.
소기업 대표자가 사망한 경우, 배우자나 자녀가 상속세 문제와 함께 회사 매각 여부를 상담하는 사례가 최근 늘고 있다. 그중 한 사례를 들면 이렇다. 생전 급여와 배당을 통해 안정적인 수입을 올리던 기업의 대표자가 있었다. 해당 대표자는 영업부터 운영 전반까지 직접 맡아왔다. 배우자는 사업을 몰랐다. 자녀는 어렸다. 대표자의 갑작스러운 사망 이후 이를 대체할 인력이 없어, 경영 지속 여부가 불투명해지자 ‘적임 인수자가 나타나지 않으면 상속을 포기해야 하느냐’는 문의로 이어졌다.
가족들은 생전에 고인이 “정책자금 대출 등을 위해 재무 상황을 좋게 보이려다 부외부채가 생겼다”고 말한 것을 기억하고 있었다. 실제 매각 실사 과정에서는 부외부채뿐 아니라 가지급금 등의 문제가 확인됐고, 기업을 매각하는 과정에서는 은행 대출에 얽힌 대표자 개인의 연대보증도 함께 정리해야 했다.
상속세를 신고할 때 비상장주식에 시가가 없으면 ‘보충적 평가방법’을 적용한다. 이 경우, 평가기준일을 기준으로 소급해 3년간의 주당 순손익가치와 평가기준일 당시의 주당 순자산가치를 각각 3:2의 비율로 가중 평균해 평가한다.
단, 기업의 자산 중 부동산 비중이 50% 이상일 경우에는 2:3의 비율을 적용한다. 또한 이렇게 계산한 금액이 주당 순자산가치의 80%보다 작을 경우, 최종 평가는 주당 순자산가치의 80%로 보정한다.
그런데 최근 3년간 세무신고 과정에서 대출 등을 고려해 이익을 과대계상한 경우, 그 영향으로 순손익가치와 순자산가치가 높게 평가되어 상속받는 비상장주식의 가치도 과대평가 된다.
이때 상속세를 줄이기 위해 이를 바로잡으려면, 부외부채가 실제 존재했다는 사실을 입증해야 한다. 또한 대표자의 가지급금이 확인될 경우, 해당 금액은 고인의 소득으로 간주돼 상속세와 별도로 종합소득세 과세 문제가 발생할 수 있다.
매각 실사 과정에서, 대표자 사망 후 단기간에 영업 실적이 급격히 악화한 사실이 확인됐다. 여기에 부외부채 등 이슈가 겹치면서, 인수 금액은 상속세및증여세법상 보충적 평가금액보다 낮게 책정될 수밖에 없었다. 이 과정에서 상속인들은 대표자의 지인이었던 인수 희망자와 감정적인 갈등까지 겪게 됐다.
결국 해당 사안은 우여곡절 끝에 상속인들이 제3의 매수자를 찾아, 처음 논의되었던 금액보다 다소 낮은 금액으로 회사를 매각하면서 마무리됐다. 만일 이처럼 낮은 금액에 매각하지 않았다면, 세무당국으로부터 상속세및증여세법상 보충적 평가금액을 기준으로 과대 평가된 상속세를 부과받는 상황도 발생한다.
이러한 사례를 보면 한샘과 락앤락의 창업주들이 자녀들에게 기업을 물려주지 않고 경영환경이 좋은 시점에서 사모펀드에 매각한 것이 장래를 내다본 현명한 선택일 수 있다. 중소기업의 경영주들은 하루하루 불확실한 경영 상황을 헤쳐 나가야 하는 동시에, 예측하지 못한 불의의 사고 발생 시 자신의 가족들이 어떠한 상황에 처할지 미리 대비하여야 하는 어려운 숙제도 가진 셈이다.
법무법인 대륜 기업자문센터 신종수 변호사
